Zapadła kolejna ważna uchwała dla frankowiczów. 19 czerwca 2024 roku powiększony skład siedmiorga sędziów Sądu Najwyższego rozstrzygał, czy banki w sporach dotyczących kredytów frankowych mogą stosować tzw. zarzut zatrzymania. Nie jest to nowe zagadnienie, jeśli chodzi o nieważne umowy kredytu CHF. Kwestia możliwości stosowania prawa zatrzymania pojawiała się już w dyskusjach wielokrotnie. Wydana uchwała potwierdza jednak dotychczasowe stanowiska sądów i nie pozostawia już wątpliwości.
Czym jest zarzut zatrzymania i kiedy przysługuje?
Zarzut zatrzymania nie jest żadną nowością i zdecydowanie nie dotyczy wyłącznie sporów frankowych. Możliwość jego stosowania przewiduje art. 496 Kodeksu cywilnego.
Przepis ten wprowadza prostą zasadę: jeśli odstąpienie od umowy powoduje konieczność zwrotu wzajemnych świadczeń, to każda ze stron może zgłosić zarzut zatrzymania. Nie będzie wtedy musiała zwracać swojego świadczenia, dopóki druga strona nie zaoferuje zwrotu albo nie zabezpieczy roszczenia o zwrot.
Brzmi skomplikowanie, więc przełóżmy wspomniany art. 496 k.c. na konkretny przykład. Załóżmy, że mamy 2 strony umowy: sprzedającego i kupującego. Z różnych powodów decydują się oni na odstąpienie od umowy. Oznacza to, że kupujący powinien zwrócić towar, a sprzedawca – otrzymaną zapłatę. Żeby zabezpieczyć swoje interesy, sprzedający mógłby zgłosić zarzut zatrzymania. Nie musiałby więc zwracać pieniędzy kupującemu, dopóki ten nie zwróci towaru lub nie zagwarantuje sprzedającemu, że taki zwrot nastąpi.
Prawo zatrzymania w sporach banków z konsumentami unieważniającymi kredyty frankowe
Sytuacje, w której stronie przysługuje prawo zatrzymania, mają więc chronić jej interesy i znajdują praktyczne zastosowanie w przypadku wielu umów. Problem w tym, że w sprawach dotyczących kredytów frankowych przepis ten był nadużywany przez banki.
Zamiast służyć ochronie ich interesów, tak naprawdę utrudniał, a czasem nawet uniemożliwiał konsumentom odzyskanie należnych im pieniędzy. Był też skutecznym sposobem zwiększania presji na podpisanie ugody frankowej, która zwykle pozostawała dla kredytobiorców znacznie mniej korzystna niż wygrana przed sądem.
Uchwała Sądu Najwyższego z 19 czerwca 2024 w sprawie frankowiczów była więc potrzebna. I zdecydowanie poprawiła sytuację osób pozywających banki w sprawach frankowych. Aby jednak zrozumieć, dlaczego tak się stało, najpierw musimy cofnąć się do czasów sprzed jej wydania.
Zarzut zatrzymania w sprawach frankowych – jak to wyglądało do tej pory przy rozliczaniu świadczeń?
Unieważnienie umowy kredytu we frankach powoduje, że każda ze stron musi zwrócić wszystko to, co otrzymała od drugiej na podstawie takiej umowy.
Posłużmy się konkretnym przykładem. Załóżmy, że bank udzielił Ci kredytu wysokości 200.000 złotych. Ze względu na marże, prowizje, odsetki itd., a także z uwagi na wzrost kursu franka do tej pory otrzymał od Ciebie 310.000 złotych. I właśnie wtedy decydujesz się unieważnić umowę kredytu.
Kiedy do takiego unieważnienia dojdzie, bank musi Ci więc zwrócić całą uzyskaną kwotę – 310.000 złotych. Oczywiście sam może później wystąpić o zwrot pożyczonego kapitału. Tym samym Ty z kolei będziesz mieć obowiązek zwrotu wypłaconej przez bank kwoty kredytu w nominalnej wysokości (200.000 złotych). Bez znaczenia pozostanie np. fakt spadku wartości pieniądza na przestrzeni ostatnich lat.
Obecnie przy rozliczeniach z tytułu unieważnienia umowy we frankach w polskim systemie prawnym stosuje się teorię dwóch kondykcji. Oznacza to, że roszczenia przysługujące stronie rozpatruje się osobno. Bank nie wypłaca Ci więc jedynie różnicy między otrzymaną od Ciebie kwotą a tą, którą Ty i tak następnie musisz mu zwrócić. Zamiast tego na Twoje konto trafiają wszystkie pieniądze (w naszym przykładzie będzie to 310.000 złotych). Dopiero gdy bank sam chce odzyskać zwrot kwot wypłaconych z tytułu kredytu, musi zgłosić osobne roszczenie.
Taki sposób rozliczenie ma znaczenie z kilku ważnych powodów, bo oznacza:
- wyższe odsetki za opóźnienie – odsetki oblicza się od całej zasądzonej kwoty. Oznacza to, że w przypadku ich naliczania od 310.000, a nie 110.000 złotych łączna wartość takich odsetek jest znacznie wyższa. Tym samym bank ma większą motywację, by szybko wywiązać się ze zobowiązania.
- ewentualne przedawnienie roszczeń banku o zwrot kwot wypłaconych tytułem kredytu – w niektórych przypadkach roszczenia banków w sprawach frankowych mogły się przedawnić i w takiej sytuacji w ogóle nie uzyskają zwrotu świadczeń po zgłoszeniu własnego roszczenia;
- łatwość rozliczenia – jeśli kwota otrzymana przez bank przekracza wartość pożyczonego Ci kapitału, to zwrot tego kapitału nie stanowi problemu. Dokonujesz go z tych samych pieniędzy, które wcześniej wypłacił Ci bank.
I właśnie ten ostatni podpunkt okazywał się problematyczny, gdy bank zgłaszał zarzut zatrzymania w przypadku sporu dotyczącego kredytów we frankach.
W praktyce oznaczało to oznajmienie, że nie zwróci Ci tych przykładowych 310.000 złotych, dopóki Ty nie zagwarantujesz, że jesteś w stanie oddać pożyczony kapitał – na przykład udowodnisz, że dysponujesz kwotą 200.000 złotych odpowiadających wysokości kapitału. Wiele osób było zdania, że takie działanie nie ma innego uzasadnienia, niż zniechęcenie frankowiczów do walki o swoje prawa.
Uchwały SN i wyroki TSUE dotyczące prawa zatrzymania w sprawach frankowych zapadały już wcześniej
Zarzut zatrzymania podnoszony był zarówno przed sądami I instancji, jak i przed sądami apelacyjnymi. Zwykle wyglądało to w ten sposób: banki uznawały, że umowa kredytu frankowego jest ważna, ale warunkowo. W pierwszej kolejności chciały więc, by sąd uznał, że umowa powinna obowiązywać i że nie zawiera klauzul niedozwolonych. Gdyby to jednak okazało się niemożliwe, korzystały z prawa zatrzymania już po unieważnieniu umowy.
Oczywiście już na pierwszy rzut oka widać, że była to sytuacja niekorzystna dla kredytobiorców frankowych. I że w żaden sposób nie służyła zabezpieczeniu interesu banku. Jeśli masz otrzymać od banku 310.000 złotych, a samemu zwrócić mu 200.000 złotych, to nie ulega wątpliwości, że jesteś w stanie to zrobić. Nie musisz przy tym dysponować dodatkowymi 200.000 złotych, by móc rozliczyć się z bankiem po unieważnieniu umowy kredytu indeksowanego lub denominowanego. Od razu widać, że bez problemu odzyska od Ciebie kapitał.
Taka perspektywa skutecznie zniechęcała wielu frankowiczów do walki o swoje prawa. Sprawy nie ułatwiał fakt, że w 2021 roku Sąd Najwyższy wydał uchwałę dotyczącą sprawy III CZP 11/20. Uznał wtedy, że bank ma prawo stosować zarzut zatrzymania, jeśli ma go to uchronić przed zagrożeniem niewypłacalności kredytobiorcy.
Z drugiej strony pojawiały się głosy, że w przypadku wzajemnych świadczeń pieniężnych taki zarzut zatrzymania nie powinien mieć zastosowania. Tym bardziej, gdy wzajemne świadczenia stron da się potrącić, a więc od razu rozliczyć zobowiązania stron między sobą. W naszym przykładzie oznaczałoby to więc potrącenie z 310.000 złotych 200.000 zł należne bankowi.
W związku z tym, że wiele sądów powszechnych spotykało się z tym problemem, Sąd Najwyższy już wcześniej podjął uchwałę w sprawie zarzutu zatrzymania. Stwierdził, że jego uznawanie mogłoby być sprzeczne z dyrektywą unijną zapewniającą ochronę konsumentom. Tego zdania był zresztą także TSUE, który niedługo potem też wypowiedział się w tej sprawie. Z orzeczenia TSUE jasno wynikało, że gdyby bank mógł skutecznie stosować zarzut zatrzymania, to nie ponosiłby negatywnych konsekwencji naruszeń, jakich się dopuścił. Wręcz przeciwnie, mógłby uniemożliwić konsumentowi rozliczenie po unieważnieniu umowy. Poza tym w ten sposób pozbawiałby prawa do naliczania odsetek za opóźnienie.
Uchwała Sądu Najwyższego z 19 czerwca 2024 roku (III CZP 31/23 ) w sprawie frankowiczów – jak wpływa na zarzut zatrzymania i co oznacza dla kredytobiorców?
Choć mogło się wydawać, że stanowisko Trybunału i SN jest jednoznaczne, to pojawiła się konieczność wydania kolejnej uchwały. W marcu 2023 roku do Sądu Najwyższego trafiła sprawa, w której bank skorzystał z zarzutu zatrzymania. Uznał, że wstrzyma się ze zwrotem pieniędzy, dopóki kredytobiorcy nie zaoferują zwrotu kapitału na rzecz banku. Sędziowie SN zastanawiali się, czy w takiej sytuacji zastosowanie zarzutu potrącenia jest możliwe.
Odpowiedź Sądu Najwyższego jest jednoznaczna. W uchwale z dnia 19 czerwca 2024 r. skład siedmiorga sędziów sądu najwyższego podjął uchwałę III CZP 31/23. Skład izby cywilnej SN pod przewodnictwem prezes Izby Joanny Misztal-Koneckiej uznał, że:
Jeśli bank może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, to prawo zatrzymania mu nie przysługuje. A mówiąc jeszcze prościej, jeśli bank ma zwrócić kwotę, która jest co najmniej równa kapitałowi, którego zwrotu będzie się domagać, nie może zgłosić zarzutu zatrzymania. W takiej sytuacji skutecznie można zabezpieczyć swoje prawa poprzez oświadczenie o potrąceniu.
Stanowisko Sądu Najwyższego potwierdza więc poprzednie wypowiedzi SN i Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie prawa zatrzymania przy kredytach frankowych.
Co zmieni się dla frankowiczów unieważniających umowy po uchwale Sądu Najwyższego? Nowe zasady rozliczania wierzytelności
Po wydaniu uchwały SN w sprawie zarzutu zatrzymania sytuacja frankowiczów powinna ulec poprawie. Skoro bankom w sprawach frankowych nie przysługuje już prawo zatrzymania, rozliczenie w przypadku nieważnej umowy kredytowej powinno być teraz prostsze.
Oznacza to mniej obaw ze strony frankowiczów, jeśli chodzi o walkę o swoje prawa. Zniknie też problem otrzymywania mniejszych odsetek niż gdyby zarzut zatrzymania nie został zastosowany. A mówimy przecież o wysokich kwotach, bo odsetki za opóźnienie naliczane są procentowo od należnej kwoty – w przypadku kredytów frankowych jest to więc zwykle kilkaset tysięcy złotych.
Jak zawsze w przypadku uchwał SN możemy się też spodziewać jednolitych wyroków. Sądy w Polsce otrzymały jasne wytyczne, jak mają reagować w przypadku tego rodzaju zarzutów podnoszonych przez bank.
To pozwoli znacznie skrócić czas trwania spraw frankowych. Tym bardziej, że część banków coraz częściej zaczyna rezygnować z wnoszenia apelacji, widząc brak szans na wygraną w sądzie. Nie chcą więc ponosić niepotrzebnych kosztów i tym samym tylko pogłębiać swoich strat. Bank stracił kolejne skuteczne narzędzie wywierania presji na frankowiczów. Biorąc pod uwagę wyroki TSUE i SN w ostatnich latach, praktycznie nie ma już możliwości zniechęcania konsumentów do wnoszenia pozwów.
